1.1 In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:
a. "Vetomedia": Vetomedia V.O.F., gevestigd te François HaverSchmidtwei 2, 8914 BC Leeuwarden, Nederland, ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 61631345.
b. "Vetocare": het door Vetomedia aangeboden online softwareplatform “Vetocare”, inclusief alle bijbehorende modules, koppelingen, API’s en documentatie.
c. "Klant": de rechtspersoon, onderneming of praktijk die met Vetomedia een Overeenkomst sluit voor gebruik van het Platform.
d. "Eindgebruiker": iedere natuurlijke persoon die namens of onder verantwoordelijkheid van Klant gebruikmaakt van het Platform.
e. "Overeenkomst": de overeenkomst tussen Vetomedia en Klant op grond waarvan Vetomedia de Diensten aan Klant levert, waarvan deze algemene voorwaarden deel uitmaken.
f. "Diensten": de door Vetomedia via het Platform aan Klant geleverde (SaaS-)diensten, waaronder, indien afgenomen, de Peppol-module.
g. "Platform": de door Vetomedia beheerde online omgeving en bijbehorende API’s die door Klant wordt gebruikt.
h. "Peppol-module": de optionele module binnen het Platform waarmee Klant elektronische berichten via het Peppol-netwerk kan verzenden en/of ontvangen.
i. "Aanvullende Voorwaarden Peppol": de aanvullende voorwaarden die specifiek van toepassing zijn op het gebruik van de Peppol-module.
j. "Persoonsgegevens", "Betrokkene", "Verwerker", "Verwerkingsverantwoordelijke" en "Verwerken": hebben de betekenis die daaraan wordt gegeven in de Algemene Verordening Gegevensbescherming (EU) 2016/679 ("AVG").
1.2 Waar in deze algemene voorwaarden wordt gesproken van "schriftelijk" wordt daaronder mede verstaan per e-mail of via het Platform, mits de herkomst en integriteit van de communicatie voldoende vaststaat.
2.1 Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes, Overeenkomsten en overige rechtshandelingen waarbij Vetomedia Diensten aan Klant levert.
2.2 De Diensten zijn uitsluitend gericht op zakelijke klanten (B2B). Klant garandeert niet als consument te handelen.
2.3 Afwijkingen van en aanvullingen op deze algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk en schriftelijk tussen partijen zijn overeengekomen.
2.4 De toepasselijkheid van algemene voorwaarden van Klant wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
2.5 Indien en voor zover de Aanvullende Voorwaarden Peppol van toepassing zijn, gelden deze naast deze algemene voorwaarden. In geval van strijdigheid prevaleren de Aanvullende Voorwaarden Peppol voor zover deze betrekking hebben op het gebruik van de Peppol-module.
3.1 Een Overeenkomst komt tot stand op het moment dat Klant een aanbod van Vetomedia (online of offline) uitdrukkelijk aanvaardt, dan wel zodra Vetomedia feitelijk aanvangt met de uitvoering op verzoek van Klant.
3.2 Vetomedia kan (online) registratieprocedures en accountvereisten stellen. Klant staat ervoor in dat de door of namens hem verstrekte gegevens juist, volledig en actueel zijn.
3.3 Inloggegevens en API-sleutels zijn strikt vertrouwelijk en mogen uitsluitend binnen de organisatie van Klant worden gebruikt. Klant is verantwoordelijk voor alle activiteiten die met zijn accounts en API-sleutels plaatsvinden.
3.4 Klant stelt Vetomedia onverwijld op de hoogte van elk (vermoeden van) misbruik of onbevoegd gebruik van accounts, inloggegevens of API-sleutels.
4.1 Vetomedia biedt het Platform aan als "software-as-a-service": Klant verkrijgt een niet-exclusief, niet-overdraagbaar en niet-sublicentieerbaar recht om de Diensten gedurende de looptijd van de Overeenkomst te gebruiken.
4.2 Vetomedia zal zich inspannen om de Diensten naar beste kunnen en volgens de eisen van goed vakmanschap uit te voeren ("inspanningsverbintenis"). Vetomedia geeft geen resultaatsgarantie, tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen.
4.3 Vetomedia is geen partij bij de rechtsverhouding(en) tussen Klant en diens eigen klanten, debiteuren, leveranciers, patiënten of andere relaties. Vetomedia is slechts een technisch doorgeefluik van door of namens Klant aangeleverde of gegenereerde gegevens.
4.4 Vetomedia geeft geen fiscaal, juridisch, boekhoudkundig, medisch of ander professioneel advies. Klant is zelf verantwoordelijk om de Diensten zodanig te gebruiken dat hij voldoet aan alle op hem rustende wettelijke en sectorspecifieke verplichtingen (waaronder maar niet beperkt tot fiscale bewaarplicht, e-facturatieregels en zorg- of beroepsregelgeving).
4.5 De Diensten kunnen afhankelijk zijn van diensten en netwerken van derden, zoals hostingproviders, telecomaanbieders, betalingsdienstverleners en (voor de Peppol-module) Peppol-providers. Vetomedia is niet verantwoordelijk voor de feitelijke beschikbaarheid, prestaties of (on)juiste werking van deze derden, behoudens opzet of bewuste roekeloosheid van leidinggevenden van Vetomedia.
4.6 Specifieke modules (waaronder de Peppol-module) kunnen onderworpen zijn aan aanvullende voorwaarden en/of voorwaarden van derden. Klant stemt ermee in dat dergelijke voorwaarden op hem van toepassing zijn zodra hij de betreffende module activeert of gebruikt.
5.1 Klant staat ervoor in dat hij het Platform uitsluitend zal gebruiken voor rechtmatige, zorgvuldige en normale bedrijfsdoeleinden.
5.2 Klant is zelf volledig verantwoordelijk voor:
5.3 Het is Klant en diens Eindgebruikers niet toegestaan het Platform te gebruiken voor:
5.4 Vetomedia controleert de inhoud van door Klant verwerkte of verzonden gegevens in beginsel niet en is op geen enkele wijze aansprakelijk voor de inhoud daarvan. Klant vrijwaart Vetomedia tegen aanspraken van derden die gebaseerd zijn op de stelling dat dergelijke gegevens onrechtmatig zijn of rechten van derden schenden.
5.5 Klant zorgt ervoor dat Eindgebruikers deze algemene voorwaarden naleven. Handelingen van Eindgebruikers worden toegerekend aan Klant.
6.1 Vetomedia zal zich inspannen om het Platform met een zo hoog mogelijke beschikbaarheid aan te bieden, maar geeft geen garantie op ononderbroken beschikbaarheid.
6.2 Vetomedia heeft het recht om het Platform (tijdelijk) buiten gebruik te stellen ten behoeve van onderhoud, aanpassing of verbetering. Vetomedia zal dit zoveel mogelijk buiten kantooruren laten plaatsvinden en, voor zover redelijkerwijs mogelijk, tijdig aan Klant communiceren.
6.3 Storingen en onderbrekingen in de Diensten kunnen mede veroorzaakt worden door derden (zoals hostingproviders, Peppol-providers, access points of overheidssystemen). Vetomedia is niet aansprakelijk voor schade als gevolg van dergelijke storingen, behoudens opzet of bewuste roekeloosheid van leidinggevenden van Vetomedia.
6.4 In geval van een storing zal Vetomedia zich inspannen om de oorzaak zo spoedig mogelijk te achterhalen en de storing te verhelpen. Herstel van de dienstverlening of hernieuwde verzending van berichten geldt als enige en volledige remedie voor Klant, behoudens dwingend recht.
7.1 Vetomedia treft passende technische en organisatorische maatregelen om een beveiligingsniveau te waarborgen dat is afgestemd op de aard van de gegevens en het risico van de verwerking.
7.2 Klant is verplicht om zelf adequate beveiligingsmaatregelen te treffen, waaronder maar niet beperkt tot het beveiligen van eigen systemen, apparatuur en netwerkverbindingen, het zorgvuldig omgaan met inloggegevens en het toepassen van autorisatie- en rollenbeheer.
7.3 Vetomedia is niet aansprakelijk voor schade of verlies van gegevens die het gevolg zijn van ontoereikende beveiligingsmaatregelen aan de zijde van Klant, diens Eindgebruikers of andere derden.
8.1 Voor zover Vetomedia bij de uitvoering van de Overeenkomst Persoonsgegevens Verwerkt ten behoeve van Klant, geldt dit artikel als verwerkersovereenkomst in de zin van artikel 28 AVG. Bij strijdigheid tussen dit artikel en andere bepalingen in de Overeenkomst prevaleert dit artikel voor zover het de Verwerking van Persoonsgegevens betreft.
8.2 Klant is Verwerkingsverantwoordelijke en Vetomedia is Verwerker in de zin van de AVG. Klant bepaalt het doel en de middelen van de Verwerking van Persoonsgegevens in het Platform.
8.3 Vetomedia Verwerkt Persoonsgegevens uitsluitend op basis van schriftelijke instructies van Klant, behoudens afwijkende wettelijke verplichtingen. In een dergelijk geval stelt Vetomedia Klant voorafgaand aan de Verwerking op de hoogte, tenzij die wetgeving die kennisgeving om gewichtige redenen van algemeen belang verbiedt.
8.4 De Verwerking heeft betrekking op de categorieën van Persoonsgegevens die Klant via het Platform invoert of laat invoeren (zoals contactgegevens, identificatiegegevens, factuurgegevens en andere gegevens die deel uitmaken van de administratie van Klant) en op de categorieën Betrokkenen die in die administratie voorkomen (zoals klanten, patiënten, leveranciers en medewerkers van Klant). De Verwerking duurt voor de duur van de Overeenkomst, behoudens afwijkende wettelijke bewaartermijnen.
8.5 Vetomedia zal Persoonsgegevens geheimhouden en ervoor zorgen dat personen die onder haar verantwoordelijkheid Persoonsgegevens Verwerken, aan een passende geheimhoudingsplicht zijn gebonden.
8.6 Vetomedia treft passende technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen om Persoonsgegevens te beschermen tegen verlies of onrechtmatige Verwerking. Een beschrijving van de belangrijkste maatregelen kan op verzoek aan Klant worden verstrekt.
8.7 Klant geeft Vetomedia een algemene toestemming om bij de Verwerking van Persoonsgegevens gebruik te maken van subverwerkers. Vetomedia zal een actuele lijst van subverwerkers (waaronder hostingproviders en, indien van toepassing, Peppol-providers) beschikbaar stellen via het Platform of haar website. Vetomedia zal subverwerkers verplichtingen opleggen die in grote lijnen gelijkwaardig zijn aan de verplichtingen uit dit artikel.
8.8 Vetomedia zal Klant, voor zover dit redelijkerwijs mogelijk is en enkel tegen vergoeding van de redelijke gemaakte kosten, bijstaan bij het nakomen van diens verplichtingen ten aanzien van verzoeken van Betrokkenen, gegevensbeschermingseffectbeoordelingen en overleg met toezichthoudende autoriteiten.
8.9 Vetomedia zal Klant zonder onredelijke vertraging informeren zodra zij kennisneemt van een inbreuk in verband met Persoonsgegevens (datalek) die gevolgen kan hebben voor Klant, onder vermelding van de informatie die Vetomedia op dat moment redelijkerwijs kan verstrekken. Het melden van datalekken aan de toezichthouder en/of Betrokkenen blijft te allen tijde de verantwoordelijkheid van Klant.
8.10 Na beëindiging van de Overeenkomst zal Vetomedia de Persoonsgegevens wissen of anonimiseren, tenzij Vetomedia op grond van een wettelijke verplichting bepaalde gegevens langer moet bewaren. Op verzoek van Klant kan Vetomedia, tegen vergoeding van redelijke kosten, een exportbestand met relevante gegevens beschikbaar stellen alvorens tot verwijdering over te gaan.
8.11 Vetomedia zal Klant desgevraagd in redelijkheid informatie verstrekken over de naleving van dit artikel, bijvoorbeeld in de vorm van documentatie over getroffen beveiligingsmaatregelen en, indien beschikbaar, relevante certificeringen of (externe) auditrapporten.
Alleen indien deze informatie Klant redelijkerwijs onvoldoende zekerheid biedt én Klant gegronde redenen heeft om aan te nemen dat Vetomedia haar verplichtingen uit dit artikel wezenlijk niet naleeft, mogen partijen in overleg afspraken maken over een nader onderzoek door een onafhankelijke derde. De reikwijdte, wijze van uitvoering en timing van een dergelijk onderzoek worden vooraf door partijen schriftelijk vastgesteld. De kosten van een dergelijk onderzoek komen voor rekening van Klant, tenzij uit het onderzoek blijkt dat Vetomedia wezenlijk in gebreke is gebleven.
9.1 Vetomedia mag bij de uitvoering van de Overeenkomst derden inschakelen. Vetomedia blijft in dat geval verantwoordelijk voor de juiste nakoming van de verplichtingen door deze derden, behoudens afwijkende wettelijke bepalingen of uitdrukkelijke afspraken.
9.2 Klant stemt ermee in dat delen van de Diensten worden geleverd door derden en dat Vetomedia voorwaarden van deze derden (zoals licentievoorwaarden of netwerkregels) aan Klant mag doorleggen, voor zover nodig voor het gebruik van de betreffende dienst of module.
9.3 Voor zover de Diensten afhankelijk zijn van systemen of diensten van derden, is Vetomedia niet aansprakelijk voor schade die (mede) het gevolg is van een tekortkoming van die derden, behoudens opzet of bewuste roekeloosheid van leidinggevenden van Vetomedia.
10.1 Klant is aan Vetomedia de vergoedingen verschuldigd zoals vermeld in de Overeenkomst, prijslijst of in het Platform. Tenzij uitdrukkelijk anders vermeld, zijn alle bedragen exclusief btw en andere heffingen.
10.2 Vetomedia mag haar tarieven jaarlijks aanpassen in overeenstemming met de consumentenprijsindex (CPI) of een vergelijkbare index. Daarnaast mag Vetomedia tarieven wijzigen als gevolg van gewijzigde marktomstandigheden, hogere kosten van derden of gewijzigde regelgeving. Vetomedia zal Klant daarover, voor zover redelijkerwijs mogelijk, ten minste dertig (30) dagen vooraf informeren.
10.3 Specifieke modules, zoals de Peppol-module, kunnen tegen aparte vergoedingen worden aangeboden. Wijzigingen in tarieven van Peppol-providers of netwerkfees mogen door Vetomedia 1-op-1 worden doorbelast aan Klant.
10.4 Betaling dient te geschieden binnen de op de factuur vermelde termijn, zonder opschorting of verrekening door Klant.
10.5 Bij overschrijding van de betalingstermijn is Klant, zonder nadere ingebrekestelling, in verzuim en is Vetomedia gerechtigd wettelijke handelsrente en buitengerechtelijke incassokosten in rekening te brengen.
11.1 Vetomedia heeft het recht de uitvoering van haar verplichtingen op te schorten of de Overeenkomst (geheel of gedeeltelijk) met onmiddellijke ingang te beëindigen, indien:
11.2 Vetomedia kan in de in lid 1 genoemde gevallen het account van Klant (tijdelijk) blokkeren, toegang tot bepaalde modules beperken en/of berichtenverkeer opschorten, zonder gehouden te zijn tot vergoeding van schade die Klant daardoor lijdt.
11.3 Beëindiging van de Overeenkomst laat betalingsverplichtingen van Klant ten aanzien van reeds geleverde Diensten onverlet.
11.4 In aanvulling op het voorgaande kunnen voor de Peppol-module aanvullende beëindigings- en opschortingsgronden gelden, zoals opgenomen in de Aanvullende Voorwaarden Peppol.
12.1 Vetomedia is uitsluitend aansprakelijk voor directe schade van Klant die het rechtstreekse en onmiddellijke gevolg is van een toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een op Vetomedia rustende verplichting uit de Overeenkomst.
12.2 Onder directe schade wordt uitsluitend verstaan:
12.3 Aansprakelijkheid van Vetomedia voor enige andere schade dan directe schade, waaronder maar niet beperkt tot gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, verminderde goodwill, schade door bedrijfsstagnatie, schade door verlies of corruptie van gegevens, en schade als gevolg van claims van derden, is uitgesloten, voor zover wettelijk toegestaan.
12.4 De totale aansprakelijkheid van Vetomedia wegens toerekenbare tekortkoming of onrechtmatige daad is per kalenderjaar beperkt tot het bedrag dat gelijk is aan de door Klant aan Vetomedia betaalde vergoedingen (exclusief btw) in de twaalf (12) maanden voorafgaand aan het schadeveroorzakende feit, met een absoluut maximum van € 1.200 (éénduizend tweehonderd euro) per kalenderjaar.
12.5 De in dit artikel opgenomen beperkingen en uitsluitingen van aansprakelijkheid gelden niet voor zover de schade het gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid van leidinggevenden van Vetomedia.
12.6 Vetomedia is in het bijzonder niet aansprakelijk voor schade die (mede) het gevolg is van:
12.7 Klant vrijwaart Vetomedia tegen alle aanspraken van derden, waaronder begrepen maar niet beperkt tot klanten, eindklanten, leveranciers, medewerkers, fiscus en toezichthouders, die voortvloeien uit of samenhangen met het gebruik van het Platform door Klant of Eindgebruikers, de door Klant via het Platform Verwerkte gegevens, en iedere schending door Klant van deze algemene voorwaarden of toepasselijke wet- en regelgeving. Deze vrijwaring omvat ook redelijke kosten van juridische bijstand.
13.1 Alle rechten van intellectuele eigendom op het Platform, de achterliggende software, documentatie, ontwerpen, (technische) specificaties en overige materialen berusten uitsluitend bij Vetomedia of haar licentiegevers.
13.2 Klant verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten die in de Overeenkomst en deze algemene voorwaarden uitdrukkelijk zijn toegekend. Elk ander of verdergaand recht is uitgesloten.
13.3 Het is Klant niet toegestaan om zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Vetomedia:
14.1 Partijen zullen alle informatie die zij in het kader van de Overeenkomst van elkaar verkrijgen en waarvan zij weten of redelijkerwijs moeten begrijpen dat deze vertrouwelijk is, vertrouwelijk behandelen.
14.2 Informatie geldt in ieder geval als vertrouwelijk indien deze door een der partijen als zodanig is aangeduid of uit de aard van de informatie voortvloeit.
14.3 De verplichting tot geheimhouding geldt niet voor zover een partij krachtens een wettelijke plicht of rechterlijk bevel gehouden is informatie aan een derde of een bevoegde autoriteit te verstrekken.
15.1 Vetomedia mag de inhoud en omvang van de Diensten (waaronder het Platform en modules) van tijd tot tijd aanpassen, bijvoorbeeld om aan gewijzigde wetgeving, marktontwikkelingen of technische eisen te voldoen.
15.2 Vetomedia zal Klant tijdig informeren over wijzigingen die een wezenlijke negatieve impact hebben op het gebruik van de Diensten door Klant. In dat geval mag Klant de Overeenkomst met betrekking tot de betreffende dienst schriftelijk opzeggen tegen de datum waarop de wijziging in werking treedt, tenzij de wijziging noodzakelijk is vanwege gewijzigde wetgeving, veiligheidsrisico’s of voorschriften van derden (zoals Peppol-providers).
15.3 Vetomedia mag deze algemene voorwaarden wijzigen. Wijzigingen treden in werking op het aangekondigde tijdstip. Indien geen tijdstip is vermeld, treden wijzigingen in werking dertig (30) dagen na bekendmaking. Indien Klant een wijziging niet wenst te accepteren, is zijn enige remedie de Overeenkomst op te zeggen met inachtneming van de geldende opzegtermijn. Wijzigingen gelden ook voor reeds bestaande Overeenkomsten. Indien Klant een wijziging niet wenst te accepteren, dient hij dit vóór de datum van inwerkingtreding schriftelijk aan Vetomedia te melden en kan hij de Overeenkomst opzeggen met inachtneming van de geldende opzegtermijn.
Door het Platform te (blijven) gebruiken na de datum van inwerkingtreding van de gewijzigde voorwaarden, stemt Klant in met de gewijzigde voorwaarden.
16.1 Op de Overeenkomst en deze algemene voorwaarden is uitsluitend Nederlands recht van toepassing.
16.2 Alle geschillen die voortvloeien uit of verband houden met de Overeenkomst of deze algemene voorwaarden worden, voor zover dwingend recht niet anders voorschrijft, bij uitsluiting voorgelegd aan de bevoegde rechter te Leeuwarden, met dien verstande dat Vetomedia gerechtigd blijft een geschil aanhangig te maken bij de volgens de wet bevoegde rechter.